С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный Закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", в связи с чем ранее существующая система юридических лиц претерпела некоторые изменения. В частности, новая редакция главоы 4 Гражданского Кодекса РФ не содержит такой организационно-правовой формы, как закрытые акционерные общества (ЗАО). Тогда как пункт 5 статьи 3 названного закона, внесшего изменения, предусматривает, что с 1 сентября 2014 года создание юридических лиц возможно в тех организационно-правовых формах, которые соержатся в новой редакци главы 4 ГК РФ.
Юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 ГК РФ новой редакции (п. 5 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").
Однако созданные до этого момента ЗАО продолжают существовать в этой же организационно-правовой форме, и перерегистрация данных компаний не требуется (п. 10 ФЗ «О внесении изменений…»).
1. Оставить ЗАО
2. Реорганизовать ЗАО в ООО
(1.1.A) Процедура
В первом случае название общества и учредительные документы подлежат приведению в соответствие с новой редакцией ГК РФ только при первом изменении учредительных документов юридического лица, соответственно, нужно совершить только действия по внесению изменений в учредительные документы и наименование организации. Причем при такой регистрации не взимается государственная пошлина (п. 12 ФЗ «О внесении изменений…»).
Налоговый орган в срок не более 3 рабочих дней с даты получения уведомления о начале процедуры реорганизации вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п.1 ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Одновременно необходимо уведомить всех кредиторов о реорганизации. Причем кредиторы вправе потребовать досрочно вернуть все долги, а если кто-то из участников захочет выйти из ЗАО – общество обязано купить их акции.
Также с момента начала процедуры реорганизации ЗАО обязано дважды с периодичностью 1 раз в месяц разместить в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации»), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации в установленной законодательством форме.
После выхода повторного объявления в регистрирующий орган подается комплект документов для регистрации реорганизации в форме преобразования.
Для этого ЗАО должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров (причем для его составления потребуется проведение инвентаризации, что требует определенных затрат (п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств № 49 от 13.06.1995 г.)).
В это же время необходимо подготовить еще и учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации).
Далее вновь создаваемое ООО проходит государственную регистрацию.
Необходимо также отметить, что при реорганизации налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 Налогового Кодекса РФ).
(1.1.B) Последствия
При дальнейшем существовании компании в форме ЗАО положения ФЗ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах будут применяться к ней впредь только до первого изменения ее устава, то есть после этого момента ЗАО фактически превращается в АО, что означает существенное изменение в регулировании некоторых вопросов (например, исчезает право преимущественной покупки).
В случае с реорганизацией к вновь возникшему ООО переходят все права и обязанности бывшего ЗАО, но регулируется деятельность компании по нормам об ООО (что фактически означает по сути такое же регулирование, как и раньше у ЗАО). Ему также присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика (Письмо Минфина России № 03-02-07/1-232 от 12.05.2010 г.).
Также необходимо заметить, что в случае продолжения деятельности ЗАО хотя и вносятся изменения в наименование, но не требуется внесение изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (п. 7 ФЗ «О внесении изменений…»), поэтому здесь не будет надобности совершать действия по переоформлению каких-либо необходимых для деятельности компании разрешений, перерегистрировать права и т.д.
А при реорганизации в связи возникновением нового юридического лица придется изготовить новые банковские карты, печать, перерегистрировать недвижимое имущество, автомобили, товарные знаки, лицензии, внести изменения во внутренние документы компании и т.п.
Преимуществом ООО перед АО также является отсутствие обязанности проведения ежегодно внешнего аудита для подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности: у ООО такая обязанность существует только в отдельных определенных законом случаях (п. 4 и 5 ст. 67.1 ГК РФ).
Также при преобразовании ЗАО в ООО компания должна будет создать реестр акционеров общества и передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (п. 5 ст. 3 ФЗ от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
(1.1.C) Срок
(1.1.D) Иное
Designed by — Smart-Line